증자 등록면허세 중과, 서울 스타트업은 설립 5년 안 투자유치 때 3배입니다

서울 등 과밀억제권역에 본점을 둔 법인이 설립 후 5년 안에 유상증자를 하면, 증자 등록면허세가 일반세율 0.4%의 3배인 1.2%로 계산됩니다(지방세법 제28조 제2항 제1호). 다만 과세표준은 투자금 전체가 아니라 등기부에 늘어나는 자본금, 즉 신주의 액면 총액이므로 실제 세액은 생각보다 작을 수 있습니다.

연말 전에 시드나 시리즈 A 투자를 마무리하려는 스타트업이 많은 시기입니다. 투자 계약서에는 발행가와 투자금만 적혀 있어서 증자 등기 단계의 세금을 미리 따져보지 않는 경우가 많습니다. 증자 등록면허세가 어떻게 계산되는지, 언제 3배 중과가 붙는지, 중과에서 빠지는 업종은 무엇인지 차례로 정리해 드리겠습니다.

증자 등록면허세는 투자금이 아니라 늘어난 자본금에 붙습니다

법인이 유상증자를 하면 자본금 변경 등기를 해야 하고 이 등기에 등록면허세가 붙습니다. 영리법인의 자본증가 등기 세율은 납입한 금액의 1,000분의 4(0.4%)이고 세액이 11만 2,500원보다 적으면 11만 2,500원을 냅니다(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목).

여기서 납입한 금액은 회사 장부상 금액이 아니라 법인등기부 자본금란에 기재되는 금액을 말합니다(지방세법 기본통칙 28-8). 액면가보다 높게 발행해 생긴 주식발행초과금은 등기부 자본금에 올라가지 않으므로 과세표준에 들어가지 않습니다.

등록면허세에는 등록면허세액의 20%만큼 지방교육세가 함께 붙습니다(지방세법 제151조 제1항 제2호). 신고와 납부는 증자 등기를 하기 전까지 마쳐야 합니다(지방세법 제30조 제1항).

서울 등 과밀억제권역에서 설립 5년 안 증자는 3배로 중과됩니다

대도시에서 법인을 설립하는 등기에는 일반세율의 300%가 적용되고 설립 후 5년 이내(휴면법인을 인수한 경우에는 인수 후 5년 이내)에 자본을 늘리는 등기도 여기에 포함됩니다(지방세법 제28조 제2항 제1호). 0.4%의 3배이므로 세율은 1.2%가 되고 최저세액 11만 2,500원도 3배인 33만 7,500원이 됩니다.

대도시는 수도권정비계획법상 과밀억제권역에서 산업단지를 뺀 지역을 말하며(지방세법 제13조 제2항), 서울특별시는 전역이 과밀억제권역에 속합니다. 5년은 법인설립등기일 또는 전입등기일부터 계산합니다(지방세법 기본통칙 28-11).

대도시 밖에서 설립한 법인이 본점을 대도시로 옮긴 경우에도 전입을 설립으로 보아 같은 세율을 적용하고 전입 후 5년 안의 증자도 중과 대상입니다(지방세법 제28조 제2항 제2호). 이때 본점 이전 등기의 등록면허세는 이전 정액이 아니라 법인 설립으로 보아 그 시점의 자본금 전체에 1.2%(최저 33만 7,500원)를 적용해 계산합니다. 수도권에서는 서울 외 지역에서 서울로 옮기는 것도 대도시 전입으로 봅니다(지방세법 제13조 제2항 제1호).

투자금 10억원을 받으면 증자 등록면허세는 얼마일까요

액면가 5,000원인 보통주 40,000주를 주당 25,000원에 발행해 10억원을 투자받는 경우를 가정해 보겠습니다. 등기부 자본금은 액면 총액인 2억원만 늘어나고 나머지 8억원은 주식발행초과금이 됩니다.

같은 투자를 받아도 설립 5년 안의 서울 법인이면 192만원을 더 내는 셈입니다. 액면가를 100원이나 500원으로 정한 스타트업은 자본금 증가액이 작아 최저세액만 내는 경우가 많은데, 중과 대상이면 그 최저세액도 지방교육세를 포함해 40만 5,000원이 됩니다.

소프트웨어·이노비즈 기업은 중과에서 빠질 수 있습니다

대도시에 설치가 불가피하다고 인정되는 업종은 중과 대상에서 제외됩니다(지방세법 제28조 제2항 단서, 지방세법 시행령 제44조). 스타트업과 관련이 깊은 업종은 다음과 같습니다(지방세법 시행령 제26조 제1항).

• 소프트웨어 진흥법에 따른 소프트웨어사업(제12호)
• 기술혁신형 중소기업(이노비즈)으로 선정된 기업이 경영하는 사업. 다만 대도시 밖에서 대도시로 본점 등을 전입하는 경우는 제외(제34호)
• 산업발전법에 따른 첨단기술산업과 첨단업종(제5호)
• 전기통신사업법에 따른 전기통신사업(제4호)

중과 제외 업종으로 등기한 뒤 정당한 사유 없이 2년 이내에 다른 업종으로 바꾸거나 다른 업종을 추가하면, 그 부분은 다시 중과됩니다(지방세법 제28조 제3항). 중과 제외 업종과 다른 업종을 함께 하면서 과세표준을 나눌 수 없으면 매출액 비율로 안분해 중과합니다(지방세법 시행령 제45조 제5항).

과거에는 과밀억제권역 밖에서 창업한 중소기업의 설립 등기와 창업 후 4년 안의 증자 등기에 등록면허세 면제 규정이 있었지만 2020년 12월 31일까지 창업한 기업에만 적용됩니다(지방세특례제한법 제58조의3 제3항). 지금 설립한 법인은 이 면제를 기대하기 어렵습니다.

투자유치 전에 점검할 실무 포인트

① 투자 계약 전에 늘어날 자본금을 계산하세요. 과세표준은 투자금이 아니라 신주의 액면 총액입니다. 액면가와 발행 주식 수가 정해지면 증자 등록면허세를 미리 계산할 수 있습니다.

② 설립등기일과 5년 경과일을 확인하세요. 설립 5년이 곧 지나는 법인이라면 증자 등기 시점에 따라 세율이 3배 차이 납니다. 다만 투자 일정은 자금 사정이 우선이므로 등기 시점만 보고 투자를 미루는 것은 신중하게 판단해야 합니다.

③ 중과 제외 업종이라면 근거를 갖춰 두세요. 실제 사업 내용이 소프트웨어사업 등 중과 제외 업종에 해당하는지 확인하고 기술혁신형 중소기업 확인서처럼 이를 보여줄 자료를 준비해 두는 것이 좋습니다. 일반세율로 신고했다가 중과 대상으로 확인되면 차액에 가산세까지 더해질 수 있습니다.

증자 등록면허세는 금액 자체보다 중과 여부를 놓쳐 나중에 차액을 추가로 내는 경우가 더 아쉽습니다. 투자유치를 앞두고 등기 비용과 세금을 미리 점검하고 싶으시면 모두세무회계그룹과 상담해 주세요.