경영진 간 지분 인수를 위한 A사 비상장주식 상증세법상 가치평가

A사는 공동 경영진이 지분을 나누어 보유하고 있는 비상장법인으로, 경영진 중 일부가 다른 경영진의 보유 지분을 인수하는 방안을 검토하고 있었습니다. 경영진 간 지분 양수도는 거래 당사자 간 특수관계 해당 여부에 따라 양도가액이 세법상 시가와 차이가 나는 경우 증여세나 양도소득세 부당행위계산부인 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 이에 A사는 거래 조건을 확정하기에 앞서, 내부 의사결정의 기준이 될 세법상 적정 주식가치를 확인하고자 했습니다.

본 업무에서는 상속세 및 증여세법에 따라 A사 비상장주식의 가치를 산정하였습니다. 상증세법상 비상장주식은 시가로 인정되는 매매사례가액 등이 있으면 이를 우선 적용하고, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 보충적 평가방법으로 평가한 가액을 시가로 봅니다. A사는 설립 이후 주식 거래가 이루어진 적이 없어 참고할 매매사례가 없었으므로, 보충적 평가방법에 따라 평가를 진행하였습니다.

보충적 평가방법은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3:2의 비율로 가중평균하며(부동산과다보유법인은 2:3), 그 결과가 1주당 순자산가치의 80%에 미달하면 순자산가치의 80%를 평가액으로 합니다(상증세법 시행령 제54조 제1항). 평가에 앞서 A사가 순자산가치만으로 평가해야 하는 법인(사업개시 후 3년 미만 법인 등)이나 부동산과다보유법인에 해당하는지를 먼저 확인하여 적용할 산식을 확정하였습니다.

평가 과정에서 중점적으로 검토한 사항은 다음과 같습니다.

첫째, 순자산가치 산정 시 세법 기준에 맞춘 자산·부채 조정
상증세법상 순자산가액은 회계상 장부금액이 아니라 평가기준일 현재 지급의무가 확정된 부채를 기준으로 계산합니다. 이에 따라 평가기준일 현재 비용으로 확정되지 않은 충당부채는 부채에서 제외하였습니다(상증세법 시행규칙 제17조의2). 또한 A사는 K-IFRS 제1116호에 따라 건물·차량 등 임차자산을 사용권자산과 리스부채로 인식하고 있었는데, 법인세법상 금융리스 외의 리스자산은 리스회사의 감가상각자산으로 보므로(법인세법 시행령 제24조 제5항), 해당 사용권자산과 리스부채를 순자산가액에서 각각 제거하는 조정을 하였습니다.

둘째, 과거 3개년 법인세 신고내역에 근거한 순손익가치 재계산
순손익가치는 최근 3개 사업연도의 각 사업연도소득에 세법상 가산·차감 항목을 반영해 계산합니다(상증세법 시행령 제56조). 이를 위해 3개년 법인세 신고서를 검토하여 필요한 조정을 반영하였습니다. 특히 A사는 이월결손금 공제로 과거 실제 납부한 법인세가 없었으나, 순손익액 계산 시 차감하는 법인세액은 이월결손금 공제 전 소득을 기준으로 한 법인세 등으로 보는 것이 과세관청의 입장이므로, 이를 기준으로 법인세 및 지방소득세를 재계산하여 차감하였습니다.

셋째, 보유 중인 다른 비상장주식의 평가
A사가 발행주식총수의 10%를 초과하여 보유한 다른 비상장법인 주식은 취득가액 평가 특례(상증세법 시행령 제54조 제3항)를 적용할 수 없어, 별도로 보충적 평가방법에 따라 가치를 산정하였습니다. 다만 그 평가액이 장부가액(취득가액)에 미달하여, 상증세법 시행령 제55조 제1항에 따라 장부가액을 순자산가액에 반영하였습니다.

이와 같이 과거 세무신고 내역과 평가기준일 현재의 자산·부채를 세법 기준에 맞추어 검토하여 A사 비상장주식의 상증세법상 가치를 산정하였고, 평가 결과와 주요 가정을 정리하여 제시하였습니다. A사 경영진은 이를 지분 인수 가격 협의와 내부 의사결정의 기준으로 활용하여, 경영진 간 주식 양수도 과정에서 발생할 수 있는 세무 리스크를 사전에 점검할 수 있었습니다.