소프트웨어 사업부 투자 유치를 위한 LED 조명 제조사 E사 적격 물적분할 세무자문

LED 조명 제조사 E사가 건물 에너지관리 소프트웨어 사업부를 물적분할해 자회사로 세우는 과정에서 분할 전 단계부터 적격분할 요건과 과세이연 사후관리 위험을 검토하는 세무자문을 수행했습니다. E사는 12년째 산업용 LED 조명을 생산해 온 회사로, 몇 년 전부터 조명 제어와 연동되는 에너지관리 소프트웨어 사업을 키워 왔습니다.

소프트웨어 사업은 제조업과 투자자 층이 달라서 회사는 이 사업부만 떼어 외부 투자를 받기로 했습니다. 물적분할은 분할하는 회사가 신설법인 주식을 전부 받아 자회사로 두는 방식입니다. 세법상 요건을 갖추면 분할로 넘긴 자산의 양도차익에 대한 법인세를 바로 내지 않고 뒤로 미룰 수 있습니다. 반대로 요건을 놓치거나 분할 뒤 정해진 기간 안에 조건이 깨지면 미뤄 둔 세금이 한꺼번에 돌아옵니다.

저희는 분할계획서가 확정되기 전에 승계할 자산·부채, 옮겨 갈 직원, 분할 뒤 투자 일정을 함께 놓고 요건 충족 여부를 점검했습니다.

첫째, 공동으로 쓰던 자산과 차입금의 승계 범위를 정리했습니다.

과세이연을 받으려면 분할하는 사업부문의 자산과 부채를 포괄적으로 넘겨야 합니다. 다만 사무실·창고처럼 공동으로 쓰던 시설이나 분할 사업부문에 직접 쓰지 않은 공동 차입금처럼 나누기 어려운 항목은 넘기지 않아도 됩니다. E사는 소프트웨어 사업부가 본사 사옥 한 층을 쓰고 있었고, 회사 명의로 받은 운영자금 대출도 사업부 구분 없이 쓰고 있었습니다. 저희는 계정과목별로 사업부 전용 자산과 공동 자산을 나누었습니다. 사옥과 이 공동 차입금은 E사에 남기되 사업부가 개발한 소프트웨어 자산과 관련 채권·채무는 빠짐없이 넘기도록 승계 목록을 정리했습니다.

둘째, 근로자 80% 승계 요건에 맞춰 승계 대상 범위를 확정했습니다.

분할등기일 1개월 전 당시 분할 사업부문에서 일하던 근로자의 80% 이상을 신설법인이 승계하고, 분할등기일이 속하는 사업연도 말까지 그 비율을 유지해야 합니다. E사에는 조명 제어 장비 영업과 소프트웨어 영업을 함께 맡은 직원이 여럿 있었습니다. 존속 사업부문과 분할 사업부문에 모두 종사하는 근로자는 계산에서 뺄 수 있으므로 직무 기록을 토대로 이 직원들을 따로 분류하고, 소프트웨어 사업부에만 속한 인원을 기준으로 승계 비율을 계산했습니다. 분할 다음 사업연도부터 3년 동안 각 사업연도 말 신설법인 근로자 수가 이 기준의 80% 아래로 내려가면 미뤄 둔 세금이 과세된다는 점도 인사 계획에 반영하도록 안내했습니다.

셋째, 투자 유치 뒤 지분율 50% 유지 여부를 사후관리 기간과 맞춰 보았습니다.

물적분할로 미뤄 둔 세금은 분할한 회사가 신설법인 지분을 50% 미만으로 보유하게 되면 다시 과세됩니다. 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 안에 이 일이 생기면 남은 금액 전부가 익금에 들어갑니다. 회사는 분할 직후 신설법인이 신주를 발행해 투자를 받을 계획이었습니다. 그래서 예상 투자 규모별로 E사 지분율을 계산해 보고, 사후관리 기간 동안 지분율이 50% 아래로 내려가지 않는 투자 단계를 제시했습니다. 기간과 상관없이 E사가 신설법인 주식을 처분하거나 신설법인이 승계한 자산을 처분하면 처분 비율만큼 과세된다는 점은 따로 짚었습니다.

E사는 정리된 승계 목록과 근로자 명부를 바탕으로 분할계획서를 확정했고, 투자 일정은 사후관리 기간을 고려해 두 단계로 나누기로 했습니다. 분할등기 후 법인세 신고 때 함께 내야 하는 물적분할과세특례신청서와 자산 양도차익 명세서 작성도 지원했습니다.

물적분할의 과세이연은 분할등기로 끝나지 않고, 분할 뒤 몇 년간 지분율과 근로자 수를 지키고 승계한 사업을 이어 가야 계속됩니다. 분할 뒤 외부 투자나 인력 재배치 계획이 있다면 분할계획서를 쓰기 전에 그 일정을 사후관리 기간과 먼저 맞춰 보시기 바랍니다.